Due diligence en M&A: 5 errores que distorsionan la revisión

Una due diligence puede estar llena de documentos y, aun así, ser poco útil. La calidad no depende del volumen revisado, sino de que el alcance responda a la operación, los hallazgos tengan evidencia y sus consecuencias lleguen a la negociación contractual.

1. Usar una checklist idéntica para todas las empresas

Comprar participaciones no plantea los mismos riesgos que adquirir activos. Tampoco son iguales una empresa regulada, una tecnológica o un negocio intensivo en plantilla. Antes de pedir documentos hay que definir perímetro, periodos, áreas críticas y umbrales de materialidad.

2. Confundir ausencia de documento con ausencia de riesgo

Un data room incompleto no permite concluir que no existen contingencias. Cada falta relevante debe quedar registrada, reiterarse de forma ordenada y reflejarse como limitación del análisis si no se resuelve. Las respuestas orales deben contrastarse con evidencia.

3. Revisar áreas por separado sin conectar los datos

Los riesgos suelen cruzar disciplinas: un contrato puede explicar un ingreso, una relación laboral o una licencia; una reorganización societaria puede tener consecuencias fiscales. La revisión debe reconciliar contratos, contabilidad, declaraciones, actas y registros, sin atribuir a NRRO una valoración financiera que corresponde a otro alcance profesional.

4. Presentar todos los hallazgos como igual de graves

Un informe útil distingue:

• hecho y documento que lo acredita;
• norma o cláusula afectada;
• impacto posible y probabilidad;
• posibilidad de subsanar antes del cierre;
• tratamiento contractual recomendado.

Las etiquetas «rojo», «ámbar» o «verde» solo ayudan si van acompañadas de ese razonamiento.

5. Terminar el informe sin trasladarlo a la operación

El hallazgo puede exigir una condición previa, una autorización, una subsanación, una garantía general, una indemnidad específica, una retención o la decisión de no continuar. No existe una respuesta automática: debe negociarse según la evidencia y la estructura de la compraventa.

Control final

1. ¿El alcance coincide con el activo o las participaciones que se compran?
2. ¿Las limitaciones de información están documentadas?
3. ¿Los hallazgos materiales tienen evidencia y responsable?
4. ¿Se han coordinado las áreas legal, fiscal, laboral y, cuando corresponda, financiera?
5. ¿Cada riesgo material tiene una decisión o tratamiento contractual?

Fuentes oficiales

• Ley de Sociedades de Capital.
• Ley General Tributaria.
• Estatuto de los Trabajadores.

NRRO asesora jurídicamente cuando la operación y las partes ya están identificadas. Revisión: 26/08/2026.