Due diligence en M&A: 5 errores que pueden hundir la operación

La due diligence es una fase clave en cualquier operación de M&A, porque permite identificar riesgos, ajustar valor y entender con mayor precisión qué se está comprando o vendiendo realmente.

En la práctica, muchas operaciones no se complican en el cierre, sino antes: cuando la revisión se plantea con un alcance insuficiente, plazos irreales o una visión demasiado limitada del negocio. Por eso, más que un trámite previo, la due diligence debe entenderse como una herramienta esencial para tomar decisiones con mayor seguridad.

Error 1. Subestimar el tiempo y el alcance de la due diligence

Uno de los errores más frecuentes es plantear la due diligence como una revisión rápida, casi documental, que pueda resolverse en pocos días sin afectar al calendario de la operación.

En realidad, una revisión rigurosa exige tiempo para analizar, entre otras cuestiones:

• Información financiera de varios ejercicios.
• Contratos con clientes y proveedores clave.
• Contingencias fiscales, laborales y societarias.
• Riesgos operativos o regulatorios que puedan afectar al negocio después del cierre.

Cuando el calendario se fija sin tener en cuenta esa complejidad, la revisión pierde profundidad y aumenta el riesgo de que queden fuera cuestiones materiales. En estos procesos, la presión por cerrar rápido suele ser una mala aliada.

Error 2. Centrarse solo en los números

Otro error habitual es reducir la due diligence a una revisión financiera, como si bastara con validar ingresos, márgenes, deuda y EBITDA para comprender el verdadero riesgo de la operación. Los estados financieros son una base necesaria, pero no explican por sí solos la calidad del negocio ni la sostenibilidad de sus resultados.

En muchas operaciones, los riesgos más relevantes aparecen fuera de las cifras puras. Por ejemplo:

• Dependencia excesiva de uno o varios clientes
• Concentración de proveedores clave
• Debilidad del equipo directivo
• Falta de contratos estables o recurrencia del negocio
• Problemas de integración cultural tras la compra

Por eso, una due diligence útil no debería limitarse a verificar números, sino a entender qué hay detrás de ellos. Un negocio aparentemente rentable puede tener una fragilidad estructural importante si una parte excesiva de su facturación depende de un único cliente o si la continuidad operativa descansa en relaciones no formalizadas. La revisión debe servir precisamente para detectar esa distancia entre dato y realidad.

Error 3. Ignorar o infravalorar las contingencias fiscales

Las contingencias fiscales siguen siendo uno de los puntos más sensibles en una operación de M&A, especialmente porque muchas de ellas no son visibles a simple vista en una primera revisión contable. Una compañía puede presentar una situación financiera aparentemente ordenada y, sin embargo, arrastrar riesgos relevantes en materia tributaria que afecten de forma directa al comprador.

Las contingencias fiscales siguen siendo uno de los puntos más sensibles en una operación de M&A, especialmente porque muchas de ellas no son visibles a simple vista en una primera revisión contable. Una compañía puede presentar una situación financiera aparentemente ordenada y, sin embargo, arrastrar riesgos relevantes en materia tributaria que afecten de forma directa al comprador.

• Inspecciones abiertas o potenciales
• Criterios agresivos de deducción
• Compensación de bases imponibles negativas
• Tributación indirecta de determinadas operaciones
• Operaciones vinculadas y precios de transferencia

Error 4 y error 5: propiedad intelectual y contingencias laborales

Algunos riesgos no siempre reciben la atención que merecen, pero pueden tener un impacto significativo en determinadas operaciones.

En materia de propiedad intelectual, es importante verificar:

• La titularidad de marcas, dominios o desarrollos.
• La existencia de contratos de cesión adecuados.
• Posibles dependencias de terceros o licencias.

En negocios tecnológicos o con fuerte componente de marca, estos elementos son críticos para sostener el valor de la compañía.

En el ámbito laboral, los principales focos de riesgo suelen estar en:

• Contratos de alta dirección o cláusulas específicas.
• Litigios laborales abiertos o potenciales.
• Clasificación incorrecta de trabajadores.
• Costes asociados a ajustes de plantilla.

Aunque estos aspectos puedan parecer secundarios frente a otros riesgos, su impacto puede materializarse rápidamente si no se han analizado de forma adecuada.

Cómo afecta en la práctica

En la práctica, una due diligence mal planteada no se limita a un problema técnico, sino que afecta directamente al resultado de la operación.

Puede generar:

Ajustes en el precio cuando se detectan riesgos no previstos

Tensiones en la negociación si aparecen discrepancias sobre la información analizada.

Estructuras más complejas, con garantías, retenciones o cláusulas adicionales.

Paralización o cancelación de la operación.

Además, los riesgos no detectados antes del cierre no desaparecen. Se trasladan al comprador, que deberá asumirlos o gestionarlos posteriormente.

Por eso, la due diligence no debería entenderse como una fase más del proceso, sino como un elemento clave para tomar decisiones con información suficiente. Su calidad condiciona directamente la seguridad jurídica y económica de la operación.

Qué conviene revisar o hacer

Plantear correctamente una due diligence requiere método y priorización. No se trata de analizar todo, sino de centrarse en lo relevante.

1. Definir el alcance desde el inicio

Es fundamental adaptar el análisis al tipo de operación, al sector y al tamaño de la empresa. Un alcance genérico puede dejar fuera riesgos específicos.

2. Priorizar áreas críticas

Fiscalidad, contratos clave, estructura societaria y riesgos laborales suelen concentrar gran parte de las contingencias. Identificarlas permite focalizar el esfuerzo.

3. Ordenar la información

Disponer de documentación estructurada facilita el análisis y reduce errores. La calidad de la información condiciona directamente el resultado.

4. Coordinar equipos especializados

La intervención de asesores fiscales, legales y financieros permite abordar el análisis de forma integral y evitar puntos ciegos.

Conclusión

La due diligence en operaciones de M&A no debería abordarse como un trámite, sino como una herramienta estratégica para proteger el valor de la operación. Identificar riesgos a tiempo permite ajustar el precio, negociar con mayor criterio y evitar problemas posteriores.

Los errores más habituales no suelen estar en la complejidad técnica, sino en el enfoque: falta de planificación, análisis parcial o exceso de confianza en la información disponible.

En navarro acompañamos a empresas y socios en este tipo de procesos, analizando riesgos fiscales, legales y financieros con un enfoque práctico y orientado a la toma de decisiones. Nuestro objetivo no es solo revisar documentación, sino aportar criterio para estructurar operaciones sólidas.