Fusión y escisión de sociedades: qué son y cómo se hacen

La fusión y la escisión son operaciones societarias (modificaciones estructurales) que reorganizan empresas: la fusión une dos o más sociedades en una, y la escisión divide una sociedad en varias. En España se regulan por el Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la antigua Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales.

¿Qué es una fusión de sociedades?

Una fusión es la integración de dos o más sociedades en una sola, que asume todo el patrimonio de las demás. Los socios de las sociedades absorbidas pasan a serlo de la sociedad resultante mediante un canje de participaciones o acciones.

Hay dos modalidades: la fusión por absorción, en la que una sociedad absorbe a otra que se extingue, y la fusión por creación de una nueva sociedad, en la que todas se extinguen para formar una nueva.

¿Qué es una escisión de empresas?

Una escisión es la división del patrimonio de una sociedad en una o varias partes que se traspasan a otras sociedades. Es la operación inversa a la fusión.

Tiene tres formas: escisión total (la sociedad se extingue y reparte todo su patrimonio), escisión parcial (segrega una parte y sigue existiendo) y segregación (traspasa una parte a otra sociedad recibiendo a cambio sus participaciones).

¿Cómo es el proceso de una fusión o escisión?

El proceso sigue las fases que marca el Real Decreto-ley 5/2023: proyecto, información, acuerdo y escritura. No es un trámite express; involucra a administradores, socios y, en su caso, a los trabajadores.

Pasos clave: redacción del proyecto común por los administradores, informes de administradores y experto independiente cuando proceda, aprobación por las juntas de socios, derecho de oposición de los acreedores, y otorgamiento e inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.

¿Por qué hacer una fusión o una escisión?

Se hacen para reorganizar un grupo, separar líneas de negocio, preparar una venta o ganar tamaño. Una escisión, por ejemplo, permite vender solo una parte del negocio aislando el resto.

Además, bajo determinadas condiciones se acogen al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades, que difiere la tributación si la operación tiene un motivo económico válido y no solo fiscal.

Preguntas frecuentes

¿Qué ley regula las fusiones y escisiones en España?

El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que regula las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y sustituyó a la Ley 3/2009.

¿Qué diferencia hay entre fusión y adquisición?

En una fusión las sociedades se integran jurídicamente en una. En una adquisición (M&A) una empresa compra otra, que puede seguir existiendo como filial. La fusión es una operación societaria; la adquisición, una compraventa.

¿Una escisión paga impuestos?

Puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades, que difiere la tributación, siempre que exista un motivo económico válido. Sin ese motivo, la operación tributa.

¿Cuánto tarda una fusión de sociedades?

Depende del proyecto, los informes y los plazos de oposición de acreedores. En operaciones sencillas suele llevar de 2 a 4 meses desde el proyecto hasta la inscripción.