Qué es una LOI en M&A y qué obliga realmente

Una LOI (letter of intent o carta de intenciones) ordena la fase inicial de una operación de M&A. Suele recoger la estructura propuesta, un precio o fórmula indicativos, el calendario y las condiciones para continuar. No existe una regla según la cual toda LOI sea vinculante o no vinculante: el efecto depende de su redacción, del contenido de cada cláusula y de la conducta de las partes.

Qué suele ser indicativo y qué puede obligar

El precio preliminar, la estructura de la operación y la intención de negociar suelen quedar sujetos a la due diligence, a la aprobación de los órganos competentes y a la firma del contrato definitivo. En cambio, es habitual que las partes quieran dar eficacia inmediata a cláusulas concretas:

• confidencialidad y uso permitido de la información;
• exclusividad o prohibición temporal de negociar con terceros;
• costes de asesores y gastos del proceso;
• ley aplicable, jurisdicción y forma de las comunicaciones;
• devolución o destrucción de información si la operación no continúa.

El Código Civil reconoce la autonomía de la voluntad dentro de los límites legales y establece que los contratos obligan según lo pactado y conforme a la buena fe. Por eso no basta con titular un apartado «no vinculante»: hay que comprobar que el documento completo no contiene compromisos incompatibles con esa etiqueta.

Checklist antes de firmar

1. Marcar cláusula por cláusula qué es vinculante y qué queda sujeto al contrato definitivo.
2. Definir el perímetro: compraventa de participaciones, activos u otra estructura, sin dejar ambiguo qué se pretende adquirir.
3. Explicar el precio: indicar si es orientativo, qué información lo sustenta y qué ajustes podrían aplicarse.
4. Condicionar el avance: due diligence satisfactoria, financiación, autorizaciones internas o regulatorias y firma de contratos definitivos.
5. Acotar la exclusividad: duración, operaciones prohibidas, excepciones y consecuencias de incumplimiento.
6. Coordinar la confidencialidad: evitar contradicciones con el NDA ya firmado y controlar quién accede al data room.
7. Fijar vigencia y salida: fecha de terminación, efectos que sobreviven y tratamiento de la información.

Ejemplo práctico

Si una LOI señala un precio de 4 millones de euros «sujeto a deuda, caja, capital circulante y due diligence», esa cifra no equivale por sí sola a un precio cerrado. Si el mismo documento establece 60 días de exclusividad y califica esa cláusula como vinculante, negociar durante ese plazo con otro comprador sí puede generar una controversia contractual.

El papel de NRRO

NRRO interviene en el asesoramiento jurídico cuando la operación y las partes ya están identificadas: revisión de la LOI, coordinación legal de la due diligence y preparación de la documentación contractual. La búsqueda de comprador, la valoración financiera o la intermediación comercial no forman parte de este servicio jurídico.

Fuentes oficiales

• Código Civil, especialmente artículos 1091 y 1254 a 1258.
• Ley 1/2019, de Secretos Empresariales.

Revisión jurídica: 26/08/2026. Esta guía es general; una LOI debe revisarse según su texto y la operación concreta.