Earn-out en la venta de una empresa: métricas, control y fiscalidad

Un earn-out es una parte contingente del precio que se paga si, después del cierre, se cumplen los hechos o resultados pactados. Puede salvar una diferencia de valoración, pero también traslada al periodo posterior al cierre una discusión sobre cuentas, control y causalidad.

La cláusula debe responder ocho preguntas

1. Métrica: ingresos, margen, EBITDA, clientes, hitos regulatorios u otra medida definida.
2. Periodo: fecha inicial, cierre de cada ejercicio y momento de pago.
3. Perímetro: sociedad, productos, clientes y operaciones incluidas.
4. Políticas: criterios contables, provisiones, operaciones vinculadas, adquisiciones y costes centrales.
5. Conducta: qué puede o no puede hacer el comprador durante el periodo.
6. Información: cuentas, acceso, plazo de revisión y derecho de auditoría.
7. Disputa: negociación, experto independiente y materias reservadas a jueces o arbitraje.
8. Pago: fórmula, límites, retenciones, garantías, compensación y aceleración.

Evitar una métrica manipulable

El EBITDA puede cambiar por inversiones, contratación, precios intragrupo, honorarios de gestión o integración. Los ingresos pueden adelantarse, retrasarse o trasladarse a otra entidad. La solución no es declarar una métrica “objetiva”, sino definirla con ejemplos, políticas constantes y ajustes permitidos.

Control después del cierre

El comprador debe poder dirigir la empresa, pero una discrecionalidad absoluta puede vaciar el earn-out. El contrato puede regular desvío de negocio, operaciones con vinculadas, cambios de marca, cierre de líneas, inversión mínima o salida del vendedor. Las obligaciones deben ser concretas y compatibles con la gestión real.

Fiscalidad

La fiscalidad depende de quién vende, qué se transmite, cuándo el precio es determinable y cómo se pagan los plazos. En IRPF, la regla de operaciones a plazos del artículo 14.2.d) exige, entre otros elementos, que el periodo entre entrega y vencimiento del último plazo supere un año. Un precio contingente añade cuestiones de valoración e imputación que deben resolverse en el contrato y la declaración; no puede afirmarse que siempre se tribute únicamente cuando se cobra.

Antes de firmar

• modelizar varios escenarios con la fórmula literal;
• probar qué ocurre con adquisiciones, ventas de activos y reorganizaciones;
• coordinar earn-out, manifestaciones, indemnizaciones y permanencia del vendedor;
• decidir si existe escrow, aval u otra garantía;
• revisar el tratamiento contable y fiscal de ambas partes.

NRRO puede redactar y negociar el mecanismo jurídico y fiscal de una operación identificada. No existe un porcentaje o duración estándar aplicable a todas las ventas.

Fuentes oficiales

• Código Civil: autonomía contractual y compraventa.
• Ley 35/2006 del IRPF, artículo 14.

Revisado el 28 de agosto de 2026.