Qué es un NDA: cláusulas, límites y uso en una operación

Un NDA (non-disclosure agreement) es un contrato que delimita cómo puede utilizarse y comunicarse determinada información. En una operación corporativa suele firmarse antes de compartir datos sensibles, pero no convierte automáticamente en confidencial cualquier dato ni evita por sí solo una filtración.

Qué información conviene definir

La definición debe ser suficientemente precisa para que las partes sepan qué protegen. Puede abarcar información financiera, fiscal, contractual, laboral, comercial o tecnológica, tanto escrita como oral, siempre que se identifique de forma razonable. También conviene excluir:

• información que ya era pública sin incumplimiento;
• información que el receptor ya poseía lícitamente;
• datos obtenidos de un tercero autorizado o desarrollados de forma independiente;
• revelaciones exigidas por ley, autoridad o tribunal, con el preaviso permitido.

Cláusulas que requieren atención

1. Finalidad: usar los datos solo para evaluar la operación identificada.
2. Personas autorizadas: empleados y asesores que necesiten conocer la información y queden sujetos a deberes equivalentes.
3. Seguridad: acceso al data room, copias, descargas y notificación de incidentes.
4. No contacto: si se incluye, delimitar contactos con clientes, proveedores o plantilla y revisar su proporcionalidad.
5. Duración: fijarla según la naturaleza de los datos. Un plazo único puede ser inadecuado para información que mantiene la condición de secreto empresarial.
6. Devolución o destrucción: incluir copias, respaldos y excepciones de conservación legal.
7. Incumplimiento: no presumir que una penalización se aplica automáticamente; su redacción, prueba y proporcionalidad importan.

NDA y secreto empresarial no son exactamente lo mismo

La Ley 1/2019 protege la información que es secreta, tiene valor empresarial por serlo y ha sido objeto de medidas razonables para mantenerla en secreto. El NDA ayuda a acreditar esas medidas, pero una etiqueta contractual no sustituye esos requisitos. A la inversa, cierta información contractual puede estar protegida aunque no alcance la definición legal de secreto empresarial.

Checklist antes de abrir el data room

• firmar el acuerdo con la entidad y las personas correctas;
• aplicar accesos por necesidad y registrar actividad;
• ocultar datos personales o sensibles que no sean necesarios;
• escalonar la información más delicada;
• coordinar el NDA con la LOI y el futuro contrato.

Fuentes oficiales

• Ley 1/2019, de Secretos Empresariales.
• Código Civil: obligaciones y contratos.

NRRO puede revisar el NDA cuando la operación y las partes ya están identificadas y coordinarlo con la documentación jurídica posterior. Revisión: 26/08/2026.