Due diligence legal: qué revisa, fases y checklist

La due diligence es una revisión definida para una operación concreta. No certifica que una empresa «no tenga riesgos» ni determina por sí sola cuánto vale: contrasta información, identifica asuntos materiales y permite decidir cómo tratarlos en la negociación y en los contratos.

Qué puede cubrir la revisión legal

• titularidad de participaciones, estatutos, poderes, actas y cumplimiento societario;
• contratos clave, cambios de control, exclusividad, garantías y causas de resolución;
• litigios, reclamaciones, licencias y obligaciones regulatorias;
• relaciones laborales, alta dirección, incentivos y contingencias;
• propiedad intelectual, tecnología, protección de datos y ciberseguridad;
• situación fiscal y documentación de operaciones relevantes, coordinada con especialistas tributarios.

El alcance debe adaptarse a si se compran participaciones o activos, al sector, al tamaño y a los riesgos ya conocidos. Una lista genérica no sustituye ese diseño.

Fases habituales

1. Confidencialidad y alcance: NDA, equipo autorizado, periodos y materialidad.
2. Solicitud documental: lista priorizada y responsables de respuesta.
3. Data room: estructura, control de versiones y registro de preguntas.
4. Análisis: revisión por áreas y contraste de documentos relacionados.
5. Hallazgos: descripción del hecho, impacto posible, evidencia y acción propuesta.
6. Traslado al contrato: condición previa, subsanación, ajuste, garantía, indemnidad específica o aceptación consciente del riesgo.

Checklist del vendedor

• cuadro actualizado de socios y títulos de adquisición;
• estatutos, pactos de socios, actas y poderes;
• cuentas, declaraciones y expedientes abiertos;
• contratos materiales y consentimientos por cambio de control;
• plantilla, contratos especiales y litigios;
• marcas, software, licencias y cesiones de derechos;
• mapa de protección de datos y cumplimiento sectorial.

Cómo leer un hallazgo

Un contrato sin firmar no tiene el mismo impacto que una licencia imprescindible caducada. El informe debe distinguir evidencia, probabilidad, impacto y remedio. El objetivo no es acumular documentos ni presentar todo como «crítico», sino facilitar decisiones proporcionadas.

Alcance de NRRO

NRRO presta asesoramiento jurídico en operaciones ya identificadas y puede coordinar la revisión mercantil, contractual, fiscal y laboral. No ofrece desde este servicio búsqueda de comprador, intermediación ni una valoración financiera del negocio.

Fuentes oficiales de referencia

• Ley de Sociedades de Capital.
• Código Civil.
• Ley de Secretos Empresariales.

Revisión jurídica: 26/08/2026. El alcance y la materialidad deben acordarse para cada operación.