Fusión y escisión de sociedades: qué son y cómo se hacen

La fusión y la escisión son operaciones societarias (modificaciones estructurales) que reorganizan empresas: la fusión une dos o más sociedades en una, y la escisión divide una sociedad en varias. En España se regulan por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que sustituyó a la antigua Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales.

¿Qué es una fusión de sociedades?

Una fusión es la integración de dos o más sociedades en una sola, que asume todo el patrimonio de las demás. Los socios de las sociedades absorbidas pasan a serlo de la sociedad resultante mediante un canje de participaciones o acciones.

Hay dos modalidades: la fusión por absorción, en la que una sociedad absorbe a otra que se extingue, y la fusión por creación de una nueva sociedad, en la que todas se extinguen para formar una nueva.

¿Qué es una escisión de empresas?

Una escisión es la división del patrimonio de una sociedad en una o varias partes que se traspasan a otras sociedades. Es la operación inversa a la fusión.

Tiene tres formas: escisión total (la sociedad se extingue y reparte todo su patrimonio), escisión parcial (segrega una parte y sigue existiendo) y segregación (traspasa una parte a otra sociedad recibiendo a cambio sus participaciones).

¿Cómo es el proceso de una fusión o escisión?

El proceso sigue las fases que marca el Real Decreto-ley 5/2023: proyecto, información, acuerdo y escritura. No es un trámite express; involucra a administradores, socios y, en su caso, a los trabajadores.

Pasos clave: redacción del proyecto común por los administradores, informes de administradores y de experto independiente cuando proceda, aprobación por las juntas de socios, protección de los acreedores y otorgamiento e inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.

¿Qué protección tienen los acreedores en una fusión o escisión?

El Real Decreto-ley 5/2023 sustituyó el antiguo derecho de oposición de los acreedores por un sistema de garantías. Los acreedores que no estén conformes con las garantías ofrecidas en el proyecto pueden, en el plazo de 1 mes desde su publicación (3 meses en operaciones transfronterizas), acudir al Registrador Mercantil o al Juzgado de lo Mercantil para reclamar garantías adecuadas (artículo 13 del RDL 5/2023).

Ese ejercicio no paraliza la operación: la fusión o escisión puede inscribirse en el Registro Mercantil aunque haya reclamaciones de acreedores en curso.

¿Por qué hacer una fusión o una escisión?

Se hacen para reorganizar un grupo, separar líneas de negocio, preparar una venta o ganar tamaño. Una escisión, por ejemplo, permite vender solo una parte del negocio aislando el resto.

Además, bajo determinadas condiciones se acogen al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades, que difiere la tributación si la operación tiene un motivo económico válido y no solo fiscal.

Preguntas frecuentes

¿Qué ley regula las fusiones y escisiones en España?

El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que regula las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y sustituyó a la Ley 3/2009.

¿Pueden los acreedores oponerse a una fusión?

Ya no existe el derecho de oposición de la antigua Ley 3/2009. Desde el RDL 5/2023, los acreedores disconformes con las garantías ofrecidas pueden reclamarlas ante el Registrador Mercantil o el Juzgado de lo Mercantil en el plazo de 1 mes, pero la operación no se paraliza ni se impide su inscripción.

¿Qué diferencia hay entre fusión y adquisición?

En una fusión las sociedades se integran jurídicamente en una. En una adquisición (M&A) una empresa compra otra, que puede seguir existiendo como filial. La fusión es una operación societaria; la adquisición, una compraventa.

¿Una escisión paga impuestos?

Puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades, que difiere la tributación, siempre que exista un motivo económico válido. Sin ese motivo, la operación tributa.

¿Cuánto tarda una fusión de sociedades?

Depende del proyecto, los informes y los plazos de protección de acreedores. En operaciones sencillas suele llevar de 2 a 4 meses desde el proyecto hasta la inscripción.

Nota de vigencia: información revisada en agosto de 2026 conforme al Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (BOE de 29 de junio de 2023).