Qué es un NDA (acuerdo de confidencialidad): guía completa

Un NDA (del inglés Non-Disclosure Agreement), también llamado acuerdo de confidencialidad o acuerdo de no divulgación, es un contrato por el que una o varias partes se comprometen a no revelar la información confidencial que intercambian. Su función es proteger secretos comerciales, datos financieros o cualquier información sensible que se comparte con un tercero.

En el ámbito empresarial, el NDA es la primera pieza legal de casi cualquier negociación: desde una ronda de inversión hasta —muy especialmente— la compraventa de una empresa, donde el comprador necesita acceder a información crítica antes de decidir.

En resumen: un NDA es un contrato que obliga a mantener en secreto la información compartida y establece las consecuencias de incumplirlo.

Qué significa NDA

NDA son las siglas de Non-Disclosure Agreement, que en español se traduce como acuerdo de no divulgación o, más comúnmente, acuerdo de confidencialidad. Los tres términos se usan de forma intercambiable.

Tipos de NDA

• NDA unilateral: solo una parte revela información y la otra se compromete a protegerla.
• NDA bilateral (mutuo): ambas partes intercambian información confidencial y se protegen mutuamente. Es el habitual en operaciones de M&A.
• NDA multilateral: tres o más partes intervienen; una sola firma cubre a todos.

El NDA en la venta de una empresa (M&A)

En una operación de fusiones y adquisiciones, el NDA es el punto de partida. Antes de que un comprador acceda a las cuentas, contratos o cartera de clientes del negocio en venta, se firma un acuerdo de confidencialidad que:

• Protege la información que se entregará durante la due diligence.
• Impide que un competidor use la negociación para obtener datos estratégicos.
• Evita que se filtre al mercado o a la plantilla que la empresa está en venta.
• Delimita para qué puede usarse la información (solo para valorar la operación).

Firmar un NDA sólido antes de abrir el proceso es una de las mejores prácticas que aplicamos en Navarro Tax & Legal para proteger a nuestros clientes.

Cláusulas clave de un acuerdo de confidencialidad

1. Definición de información confidencial: qué se considera protegido (y qué queda excluido).
2. Objeto y finalidad: para qué puede usarse la información.
3. Obligaciones de las partes: cómo custodiar y no divulgar los datos.
4. Duración: cuánto tiempo se mantiene la obligación (habitualmente 2-5 años).
5. Penalización por incumplimiento: indemnización o penalización pactada.
6. Ley aplicable y jurisdicción: qué tribunales resuelven un conflicto.

Modelo o plantilla de NDA

Un modelo genérico sirve como punto de partida, pero en operaciones importantes conviene adaptarlo con asesoramiento profesional, sobre todo la definición de información confidencial y la cláusula de penalización.

Preguntas frecuentes sobre el NDA

¿Qué significa NDA?
Non-Disclosure Agreement, es decir, acuerdo de no divulgación o de confidencialidad.

¿Es lo mismo un NDA que un acuerdo de confidencialidad?
Sí, son sinónimos. «NDA» es el término anglosajón y «acuerdo de confidencialidad» su equivalente en español.

¿Cuál es la diferencia entre un NDA y una cláusula de confidencialidad?
El NDA es un contrato independiente; la cláusula de confidencialidad es una parte incluida dentro de otro contrato mayor.

¿Cuánto dura un NDA?
Lo que pacten las partes, normalmente entre 2 y 5 años, aunque cierta información puede protegerse indefinidamente.

¿Qué pasa si se incumple un NDA?
Se activa la penalización pactada y la parte perjudicada puede reclamar daños y perjuicios por vía judicial.